コーポレートガバナンス
Corporate Governance
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーとの協働を通して経営の透明性・客観性の確保のため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。
1） 監督と執行の分離による経営監督機能の強化
監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。また、取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ徹底的に論議することで、戦略の高度化を図ります。
2）業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営を推進
業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることから、取締役会と執行役及び持株会社と事業子会社の権限・責任の明確化を図りつつ、迅速な経営の意思決定を行います。
3）経営の透明性・客観性の向上
過半数を社外取締役で構成する指名・監査・報酬の3委員会を置く指名委員会等設置会社を採用することにより、経営の透明性・客観性の向上を図ります。
4） グローバルに対応できるガバナンス体制の構築
海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築いたします。
コーポレートガバナンス体制の概要
当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。
なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。
・グループ全体のコーポレートガバナンスの確立
・グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針の企画・立案及びこれらの進捗・成果管理
・グループ経営資源の最適配分
・グループ全体のリスクマネジメント体制の確立、内部監査
・グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
・各事業会社の経営方針・経営戦略への助言・承認及びその進捗の監督・評価
また、当社の経営組織として6つの統括部（経営戦略統括部、グループデジタル戦略統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。
取締役会
株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョンの実現に向け、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。
・グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
・上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること
・非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと
・当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督すること
・関連当事者間の利益相反を監督すること
・指名委員会に委任した経営幹部の後継者計画・経営人財に関わる人事配置計画・経営陣トレーニングについて指名委員会からの概要報告を基に進捗状況を監督すること
当社の取締役会は、定款に定める15名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役13名（うち女性取締役1名を含む独立社外取締役6名）で、任期は1年です。監督と執行の分離、取締役会の議論の実効性確保の観点から、独立社外取締役が3分の1以上、かつ独立社外取締役と社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。
なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。
3委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）
（指名委員会）
指名委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定するとともに、当社の執行役の選解任、議長の選定及び解職、後継者（次期経営陣幹部）計画に関する事項、３委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会への答申内容を決定します。
（監査委員会）
監査委員会は、社外取締役３名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役２名で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。また、委員のうち少なくとも1名については財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、当社の基本理念・グループビジョンに沿って、効率的に行われているかを実効的に監査し、必要な助言・勧告等を行うとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。
また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。
（報酬委員会）
報酬委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社取締役及び執行役、子会社の役員(取締役、執行役員及び監査役)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。
経営諮問会議
代表執行役社長・社外取締役全員・取締役会議長で構成する「経営諮問会議」を設置し、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関する諸課題に関して自由闊達かつ建設的に議論・意見交換するほか、社外取締役の情報共有・連携をはかります。
リスクマネジメント / コンプライアンス
当社は、成長機会の確保に向けたプラスの戦略に係るリスクを中心にリスク全般にグループ全社的な視点から組織的に管理・対応するため、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、各統括部から選任された委員の持つ幅広くかつ専門的な知識を活用しながら、多様なリスクについての評価を実施するとともに対策・その実行を担当部門に指示し、進捗を管理します。
また、当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」（構成員に顧問弁護士を含みます。）を設置しています。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、重大なコンプライアンス違反事案への対応方針を策定するほか、コンプライアンス推進担当部門との連携を密にし、コンプライアンス体制の基盤整備（推進体制や推進計画の策定など）や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令･企業倫理等の遵守を推進します。
なお、両委員会での審議内容については、定期的及び適時に監査委員会に報告を実施します。
社外取締役の選任について
当社は、監督と執行の分離、取締役会議論の実効性確保、及び透明性・客観性の維持・向上のため、取締役13名のうち6名を独立社外取締役としています。選任に当たっては、当社が設定した独立性判断基準に照らし、当社株主と利益相反が生じるおそれがなく、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることを確認しています。
役員報酬制度
取締役・執行役の報酬決定方針
当社は、サステナビリティ経営の実現・推進、また中期経営計画の着実な遂行に向け、各取締役・執行役がその役割を最大限に発揮することを目的として、株式対価報酬制度を含む「役員報酬ポリシー」を策定しています。役員報酬の基本方針は、次のとおりです。
●当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、企業文化と整合したものであること
●執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること
●当社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う人財を確保（主はリテンション）できる報酬水準であること
●株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
●報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
※上記図は、賞与を標準ランク、株式報酬に係る業績達成率を100%とした場合のモデルです。
※大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員も上記図の「社長を除く執行役」と同じ報酬構成とします。
パフォーマンス・シェアの内容
| KPI | 短期 | 中長期 | 利用方法 | ||
|---|---|---|---|---|---|
収益性 |
① |
連結営業利益 |
◯ |
◯ |
目標値（絶対値）に対する達成率で評価 評価ウェイトは各指標50%ずつ |
② |
基本1株当たり当期利益 |
◯ |
◯ |
||
③ |
フリーキャッシュ・フロー |
ー |
◯ |
目標未達成の場合、株式報酬の額を50%減額（1つ未達成であれば25%減額） |
|
効率性 |
④ |
ROE |
ー |
◯ |
|
※KPI(KeyPerformanceIndicator):重要業績指標
※短期の目標値は、毎年4月に決算短信で公表する当該事業年度の予想値(IFRSベース)を用います。
後継者の計画
当社は、代表執行役社長の選定・解職を最も重要な戦略的意思決定ととらえ、後継者（次期経営陣幹部）計画の策定・実施を経営戦略上の特に重要な項目として位置づけています。
後継者候補の選定に際しては、社内データをもとに第三者機関による診断を踏まえて作成した各後継候補者の評価内容について、社外取締役が過半数を占める指名委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、透明性を確保しています。取締役会は指名委員会からの答申内容に基づき、基本理念・グループビジョンの実現を見据え、監督の役割を果たします。後継者に求められる資質については、方針書記載の「JFRグループ 経営人財のあるべき姿」において、「戦略思考」「変革のリーダーシップ」「成果を出すことへの執着心」「組織開発力」「人財育成力」の5項目を役員に求められる資質として、必要な価値観・能力・行動特性を明確にしています。指名委員会でこれらを共有することで、評価・育成指標の認識を一致させ、中立的育成・選抜に努めています。
また、代表執行役社長の解職については、設定した目標や期待した成果と取り組みの結果（毎期の業績、戦略の遂行状況等）に加え、指名委員会で決議した後継者計画により選定された後継者候補の成果発揮等の状況を踏まえ、指名委員会が審議・決議した答申内容を取締役会で決定することとしています。
なお、後継者計画は、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案した内容となるよう計画的かつ継続的に指名委員会の中で議論を重ねていきます。
また、経営陣幹部については、代表執行役社長の場合と同様、指名委員会の審議を受け決定します。
資本政策の基本方針
当社は、フリーキャッシュ・フローの増大とROEの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることにつながるものと考えています。その実現に向け、「戦略投資の実施」｢株主還元の充実｣及びリスクへの備えを考慮した「自己資本の拡充」のバランスを取った資本政策を推進します。
また、有利子負債による調達はフリーキャッシュ・フロー創出力と有利子負債残高を勘案して行うことを基本とし、資金効率と資本コストを意識した最適な資本・負債構成を目指します。
フリーキャッシュ・フロー、ROEの向上には、収益性を伴った売上拡大を実現する「事業戦略」及び投下資本収益率を向上させる「財務戦略（資本政策を含みます。）」が重要です。あわせて、基幹事業の強化、事業領域の拡大・新規事業の積極展開等に経営資源を重点配分することにより、営業利益の最大化と営業利益率を持続的に向上させていくことが重要であると考えています。
なお、グループビジョン実現に向けた取組みを通じた重要財務指標として、資本効率性はＲＯＥ、事業収益性は連結営業利益、収益性・安全性はフリーキャッシュ・フロー、財務健全性は親会社所有者帰属持分比率（自己資本比率）の各指標を重視しています。
株主還元方針
当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリーキャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向30％以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針とします。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得も適宜検討します。
政策保有株式
政策保有株式の保有方針
当社グループは、政策保有株式（子会社・関連会社株式を除く純投資以外の目的で保有する上場株式をいいます。）を新規に取得することは、原則として行いません。ただし、保有合理性の検証を通じて、当社グループの事業戦略を推進する上で不可欠であり、中長期的な企業価値の向上に資すると認められるものについては、この限りではありません。
政策保有株式の保有合理性の検証
個別銘柄ごとに、定性的な観点及び定量的な観点の両面から、取締役会において、毎年定期的に検証を行います。定性的な検証は、お客様企業・お取引先様企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係るものです。定量的な検証は、関連取引利益・配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等に係るものです。
政策保有株式に係る議決権行使方針
保有先の持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるかどうか、当社グループの持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるかどうかの両観点から判断します。特に、コーポレートガバナンス体制に係る議案（役員選任）、株主還元に係る議案（剰余金の処分）、株主価値に影響を与える議案（買収防衛策導入）など、コーポレートガバナンス強化の上で重要度が高いと考える議案については、議決権行使の判断となる指針を定め、当社グループ全体として当指針に沿った対応を行います。なお、必要な場合にあっては、議決権の行使に際して、保有先企業との対話を実施します。
