内部統制
Internal Control
内部統制システム構築の基本方針
本方針は、Ｊ.フロントリテイリング株式会社（以下「当社」といいます。）が、当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいいます。以下同じ。）における全体業務が適法且つ適正に遂行されるための内部統制システム構築に関する基本方針を定めたもので、この方針を具体的に推進することにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とします。
- 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会などの立場を踏まえた上で、透明・公正且つ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを実現することを目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、取締役会の業務執行に対する監督機能と意思決定機能を強化した指名委員会等設置会社制度を採用しています。
- 最良のコーポレートガバナンスの構築に向けては、代表執行役社長が当社グループ内で様々なリスク（不確実性）に対してリスクテイクまたはリスクヘッジを行い、適正・効率的に業務を遂行できる内部統制の体制の構築が重要であると考えます。
- 内部統制の体制とは、企業の持続的、安定的な成長実現に向けて、企業内部でリスク（不確実性）を統制するための企業が備えるべき仕組みであり、具体的には、以下のグループ管理体制、リスク管理体制、法令遵守体制、内部監査体制、監査委員会体制などの体制で構成されます。
Ⅰ．グループ管理体制
①取締役会
- 取締役会は、監督機能として執行役及び取締役の職務の執行の監督を行います。
- 取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、サステナビリティ方針、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、Ｍ＆Ａ、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別の重要な事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項の決定については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に重要な影響を及ぼすものを除き、執行に委任します。
- 取締役会の監督行為、意思決定などについて、監督と執行の分離、取締役会における論議の実効性確保の観点から、当社株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役が全体の過半数の構成とします。
- 客観的な経営の監督に対する実効性を確保するため、社外取締役に加えて、社内情報に精通した社内出身の業務執行を担わない非業務執行取締役を置きます。
- 監督機能を一層強化しつつ、一方で円滑な取締役会運営を行う観点から、取締役会議長には、社内取締役から非業務執行取締役を選定します。
②執行体制
- 経営の監督と執行を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行への権限委譲を行い、迅速な経営の意思決定を行います。一方で、執行は、以下の体制を取ることで統制をはかっていきます。
- 執行組織として、戦略遂行の実効性とスピードアップを実現する最適な統括部を設置し、統括部長には執行役が就くこととします。
- 代表執行役社長及び各統括部のミッションを明確にします。各部門はミッション及び組織・業務分掌規程に定める役割業務に基づき、具体的計画を策定し実行します。
- グループ経営の大きな方針、個別の重要案件などの策定を行うとともに、事業子会社の業務執行について、監督を行います。取締役会は、執行が策定した大きな方針・計画、個別重要案件の妥当性を論議・決定（承認）します。
- グループ経営会議、グループ政策会議、セグメント別中期経営計画進捗会議、関連事業業績・戦略検討会などでグループ経営の全体方針・計画などを論議するとともに、経営戦略の進捗確認、経営間での情報共有などを行います。
- グループ共通会計システムの原則導入及びグループ資金の集中管理の推進など、グループ全体の効率を上げるための体制を構築します。
- 適正な資産評価に基づいた効率経営の実践や、当期利益重視の経営管理、財務情報の国際的な比較可能性を高めることによる海外投資家の利便性向上を目的として、国際会計基準（以下、ＩＦＲＳ）を任意適用します。
③内部統制推進体制
- 代表執行役社長の指揮の下、執行の内部統制を強化するために、内部統制担当部門、担当者を設置し、当社及び事業子会社において、会社法における内部統制、及び金融商品取引法における内部統制の体制の整備・運用の管理を行います。
- 内部統制担当部門は、監査委員会、内部監査部門、各統括部及び事業子会社などと連携し、情報共有を行うとともに、内部統制に不備が生じた場合には、これを改善します。
- 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するための社内体制を当社及び事業子会社に構築します。
Ⅱ．リスク管理体制
- リスク管理経営に係る代表執行役社長の諮問機関として、代表執行役社長を委員長とし、執行役などをメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置します。
- リスクマネジメント委員会は、リスクの抽出及び評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議し、リスクマネジメントを経営の意思決定に活用します。なお、同委員会での審議内容については、適時に取締役会に報告します。
- リスク管理経営を推進するため、リスク管理担当役員を置きます。
また、リスク管理担当部門、担当者を設置し、当社及び事業子会社におけるリスク管理の支援・指導・モニタリングを行います。 - 事業子会社にリスク管理担当部門、担当者を設置し、日常的にリスク管理の指揮を行います。
- 大規模な地震、火災、事故などのハザードリスク発生時においては、代表執行役社長を本部長とする｢緊急対策本部｣が統括して危機管理にあたります。
Ⅲ．法令遵守体制
①コンプライアンス推進体制
- コンプライアンス管理経営に係る代表執行役社長の諮問機関として、代表執行役社長を委員長とし、顧問弁護士、執行役などをメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。
- コンプライアンス管理経営を推進するため、コンプライアンス担当役員を置きます。
また、コンプライアンス担当部門・担当者を設置し、当社及び事業子会社におけるコンプライアンス体制の整備および浸透活動、その運用状況の監督を行います。 - 事業子会社にコンプライアンス担当部門、担当者を設置し、日常的に法令、社内規程に則った業務運営の監督、指揮を行います。
- コンプライアンス委員会は、事業子会社各社のコンプライアンス担当部門との連携を強化し、コンプライアンス体制の基盤整備や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進するほか、重大なコンプライアンス事案が発現した際にはその対応策の策定等を行います。 なお、同委員会での審議内容については、適時に監査委員会に報告します。
②内部通報制度
- 社外（顧問弁護士）にも通報窓口を置く当社グループの内部通報システムとして、当社及び事業子会社で勤務するすべての者が利用できる「JFRグループコンプライアンス・ホットライン」を設置します。
- ホットラインは、報告または通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮をすること、通報者に対し、人事その他のあらゆる面での不利益な取扱いを行わないことなどを方針として対応します。
- 経営幹部に対するホットラインの通報は、直接監査委員会に入り、監査委員会からの指示を受ける体制を構築することで、独立性を有する通報ルートを確保します。
Ⅳ．内部監査体制
- 代表執行役社長の指揮の下に、独立した内部監査部門を設置します。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社及び事業子会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門及び事業子会社に指摘・助言・提案を行います。
- 内部監査部門の責任者は、事業子会社内部監査部門に対し指示、指導、助言を行うとともに、事業子会社監査計画および監査結果を第三者評価することで内部統制面の機能状況を代表執行役社長へ報告します。
- 監査機能の強化を通じたコーポレートガバナンスの更なる充実に向け、代表執行役社長と監査委員会、内部監査部門の連携を明確にします。具体的には、報告対象を代表執行役社長と監査委員会とするデュアルレポート体制を取ります。その際、監査報告書と改善報告書を併せて報告を行うことで、迅速な対策を実現します。
- 内部監査部門の責任者の任命及び異動については、監査委員会の事前の同意を得ることとし、またその人事考課に当たり、監査委員会は執行に対し意見を述べます。
Ⅴ．監査委員会体制
- 監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行います。
- 独立社外取締役と常勤の非業務執行取締役で構成し、透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。
- 監査委員会の職務をサポートする組織として、監査委員会事務局を設置します。
- 監査委員会事務局の組織及び事務局員の任命・異動と監査委員会事務局の責任者の人事考課は、独立性を担保するために、監査委員会の事前同意を得ることとします。
- 監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合などを持ち、情報の共有化をはかります。また、必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ、報告・意見を求めることができます。
- 監査委員会は、定期的に内部監査部門と連携し、情報を共有化します。また、必要に応じて会計監査人、外部専門家などを監査委員会に出席させ、報告・意見を求めることができます。
- 監査委員は、下記の事項についての監査状況を監査委員会にて報告します。
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- 取締役会で決議または報告された事項
- 監査委員会が課題として取り上げた事項
- 内部監査の実施状況及びその結果（監査報告書、改善報告書など）
- 監査委員は、グループ経営会議などへの出席、稟議書など業務執行に係る重要な文書の閲覧、必要に応じて事業子会社の役員及び従業員からの説明を求めることができます。
- 事業子会社は、監査委員会から要請があった場合には、必要な監査報告書の提出その他の業務を行います。
- 監査委員会は、グループ全体の監査の充実及び強化のため、事業子会社の監査役との定期的な会合などを持ちます。
- 事業子会社の監査役の任命・異動については、監査委員会の同意を要するものとし、事業子会社の監査役は、監査委員会事務局員を兼務します。
- 監査委員会は、職務の執行のために必要と思われる費用を当社に請求することができ、当社はそれを負担します。
Ⅵ．情報保存管理体制
①秘密情報管理
- 執行役及び取締役の職務の執行に係る文書、ならびに執行役及び取締役が主催する会議体の議事録と関連資料（ともに電磁的記録を含む）については、法令及び秘密情報管理規程に基づき、各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制を取ります。
②情報セキュリティ管理
- システム部門の統括部長は、情報セキュリティポリシー、ＩＴガバナンス方針に基づき、当社の情報セキュリティ管理を統括し、情報システムの管理状況などについて、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。
以上
2022年5月26日改定
